上市公司公告解读-第4节
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上市公司公告解读
3．提出新提案的股东名称、持股数量与比例、
提出的时间 （若有）
4．新提案主要内容（若有）
公告时间
董事会会议、监事会会议在会后两个工作日内
在指定报纸上公布。
股东大会决议公告在会议结束当日报送交易
所，经审核后在指定报纸上刊登。
公告形式
股东大会决议公告：
写明出席会议的股东人数、所持股份及占上市
公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决
方式和表决统计结果。对股东提案作出决议的，列
明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。
发行B 股的上市公司还在公告中说明股东会议
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上市公司公告解读
通知情况、上市公司A 股股东和B 股股东出席会议
及表决情况。
上市公司董事会决议涉及须经股东大会表决的
事项的，必须公告。
对外（含委托）投资公告
关注要点
1．对方名称（合作投资的其他有关各方、受委
托方）
2．投资数量
3．投资期限（起始日和结束日）
4．投资项目名称
5．投资收益率
6．其他需提示的重要事项
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上市公司公告解读
公告内容
1．对外（委托）投资概述
2．投资协议主体
3．投资标的的基本情况
4．对外（委托）投资合同的主要内容
5．对外（委托）投资的目的和对公司的影响
注意事项
1．对外（委托）投资概述中注意投资是否构成
关联交易等。董事会审议投资议案的表决情况；交
易生效所必需的审批程序，诸如是否需经过股东大
会批准或政府有关部门批准等。
2 ．投资协议主体介绍中关注除上市公司本身以
外的投资协议（委托协议）主体的基本情况。如属
于关联交易，留意关联关系。
3．留意出资方式。
留意主要投资人或股东出资的方式；涉及用实
物资产或无形资产出资的内容；涉及用股权出资的
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上市公司公告解读
内容。
如果是投资具体项目，项目的具体内容，投资
进度，可行性分析和市场前景。
4．合同主要条款内容。
包括投资金额、支付方式、合同的生效条件、
生效时间，合同的履行期限，投资回收期限，收益
率，收益分配方式，以及合同中的其他重要条款。
如涉及非现金方式出资，阅读定价政策。定价
政策主要说明制定成交价格的依据。
5．对外（委托）投资的目的和对公司的影响
关注公司对外（委托）投资的意图，投资的资
金来源，该项投资可能产生的风险，如投资项目因
市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，股权
投资及与他人合作的风险，项目管理和组织实施的
风险等，对上市公司本期和未来财务状况和经营成
果的影响。
收购、出售资产公告
收购、出售资产是指上市公司收购、出售企业
所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。
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上市公司公告解读
公告要求
一、公告标准
根据上市公司信息披露的规定，上市公司拟收
购、出售资产达到以下标准之一时，经董事会批准
后，应在两个工作日内公告：
1．收购、出售资产的资产总额（按最近一期经
审计的财务报表或评估报告） 占上市公司最近经审
计的总资产的10％以上；
2．收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对
值（按最近一期经审计的财务报告） 占上市公司最近
经审计的净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对
金额在100 万元以上；
被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的，
不适用上述规定；被收购、出售资产系整体企业的
部分所有者权益，被收购、出售资产的净利润或亏
损以与这部分产权相关的净利润或亏损计算；
3 ．收购、出售资产的交易金额（承担债务、费
用等一并计算） 占上市公司最近一期经审计的净资
产总额10％以上。
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上市公司公告解读
二、公告条件
上市公司进行上述交易时，及时披露以下有关
情况：
1．上市公司已与有关当事人进行实质性接触并
且市场已有传闻，公司股票价格已明显发生异常波
动时，公司应当立即披露有关事宜的进展情况或澄
清传闻。
2 ．上市公司与有关当事人一旦签署有约束力的
协议，无论协议中是否包含附加条件，上市公司必
须在之后的两个工作日内向交易所报告，并公布交
易公告。交易公告公布后，如果协议条款发生重大
变化或协议终止的，上市公司必须立即报告交易所
并及时披露有关情况。
3．交易事项获有关部门批准的，公司立即披露；
已公告的交易事项未获批准的，公司也披露并说明
原因。
上市公司自收购、出售资产协议生效之日起三
个月内，必须公告交易实施情况（包括所有必须的产
权变更或登记过户手续完成情况）。
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上市公司公告解读
公告内容
上市公司收购、出售资产的公告应当包括但不
限于以下内容：
1．交易概述及协议生效时间；
2．协议有关各方的基本情况，包括企业名称、
工商登记类型、注册地点、法定代表人、主营业务
等；
3 ．被收购、出售资产的基本情况，包括该资产
的名称、中介机构名称、资产帐面值及评估值、资
产运营情况、资产质押、抵押以及在该资产上设立
的其他财产权利的情况、涉及该财产的重大争议的
情况。被收购、出售的资产系企业所有者权益的，
还应当介绍公司（或企业）的基本情况和最近一期
经审计的财务报告中的财务数据（至少包括资产总
额、负债总额、所有者权益、主营收入、净利润等），
并附收购、出售基准日资产负债表和损益表（如果基
准日不是年底，还需披露上一年度损益表）。
收购、出售资产达到《证券交易所股票上市规
则》所规定标准的，除披露上述内容外，还应披露
该等资产的历史情况；被收购出售的资产系企业所
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上市公司公告解读
有者权益，且占被收购企业所有者权益的50％以上，
另应披露该企业近三年的资产负债表、损益表及现
金流量表（若有）或公司成立之日起至收购、出售资
产合同签署日期间的资产负债表、损益表及现金流
量表（若有）。
4 ．上市公司预计从该交易获得的利益及该交易
对上市公司未来经营的影响；
5．交易金额（包括确定基准）及支付方式（现金、
股权、资产置换等，还包括有关分期付款安排的条
款）；
6 ．该交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重
组等情况；
7．出售资产的，说明出售所得款项的用途；
8 ．收购资产的，说明是否与招股说明书、配股
说明书或其他募集资金说明书中列示的项目相关及
交易的资金来源；
9．须经股东大会或有权部门批准的事项，应当
明确说明需履行的合法程序和进展情况；
10．如果收购资产后，可能产生关联交易，应
披露有关情况；
11．如果收购资产后，可能与关联人产生同业
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上市公司公告解读
竞争的，应披露规避的方法或其他安排（包括有关协
议或承诺等）；
12．收购资产后，上市公司与控股股东在人员、
资产、财务上分开的安排与计划；
13．其他内容。
关注要点
1．交易内容。
包括收购、出售资产交易的基本情况，交易各
方当事人情况、交易事项（收购、出售资产或债务
重组）、购买或出售资产价格、是否构成关联交易、
协议签署日期等。
2．交易标的基本情况。
3．交易合同的主要内容及定价情况。
4．涉及收购、出售资产的其他安排。
5．收购、出售资产的目的和对公司的影响。
6．中介机构对本次出售、收购资产交易的意见
简介。
7．董事会审议收购、出售资产议案的表决情况
及独立董事的意见。
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上市公司公告解读
8．交易生效所必需的审批及其他程序（如是否
需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得
债权人同意、是否需征得其他第三方同意等）以及
公司履行程序的情况。
注意是否有以黑体字在公告重要提示中予以提
示的内容，如交易实施所必须的审批及其他相关程
序尚未完成，或交易尚存在重大法律障碍（如作为
交易标的的资产产权权属不清等）。
重大购买、出售、置换资产公告
公告要求
根据中国证监会有关规定，上市公司重大购
买、出售、置换资产的行为，是指上市公司购买、
出售、置换资产达到下列标准之一的情形：
1．购买、出售、置换入的资产总额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比
例达50％以上；
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上市公司公告解读
2 ．购买、出售、置换入的资产净额（资产扣
除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并报表净资产的比例达50％以上；
3 ．购买、出售、置换入的资产在最近一个会
计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达
50％以上。
上市公司在 12 个月内连续对同一或相关资产
分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、
出售、置换的数额。
公告时间
董事会在形成决议后2 个工作日内公告。独立
董事的意见应当与董事会决议一并公告。
关联交易公告
上市公司关联交易是指上市公司及其控股子公
司与其关联人发生的转移资源和义务的事项。
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上市公司公告解读
上市公司关联人包括关联法人、关联自然人和
潜在关联人。
上市公司附属公司是指上市公司为第一大股
东，或者基于股权比例、公司章程或经营协议的规
定，上市公司能够控制其董事会组成的公司。
上市公司股东大会就关联交易进行表决时，关
联股东不应当参加表决。关联股东有特殊情况无法
回避时，在�
![[萨依马克_李志民_译] 自己动手 公司封面](http://www.tzy2.com/cover/noimg.jpg)
