郎咸平文集-第19节
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家的梦想，那么我很不客气地反问你一句话，如果把李先生的企业交到你手上
你玩得转吗？有人可能说我可以呀。那我们出一个考题。我就挑和记黄埔，这
家企业有港口及相关业务、电讯、基础建设、零售、能源、财务、物业，从
98年到现在每个行业我算出一个行业成长率，画了七条线，如果跌到－50％
或涨到200％都是很危险，那么把这么一个乱七八糟的企业交给你，你怎么做？
我们的企业家每天忙到12点，累得要死。我们李先生每天五点就下班了。当
然今天不是上课，我没办法请观众起来回答问题，真正上我的课的话我花一个
小时的时间一个个折磨你，没有人可以答得出来。那个时候大家会觉得自己的
悟性不够了，需要学习。为了节省时间，我就直接讲答案。我这个人的智慧不
怎么高，想了半天也没想出来。就在一个月黑风高的晚上，我拿出IBM笔记本
计算机，我有把这七大行业每一个行业的增长率取一个平均率，我发现其取完
平均数的资产组合是成长率由－5％到20％就是80％的机会和记黄埔是正成
长，但再成长不会超过20％，所以不会膨胀。有20％的机会是负成长，但也
不会超过－5％。我如果今天不问你问题，职业把答案讲给你听，说把一个成
长率由－5％到20％的企业交给你做的话，你就太高兴了，可以睡觉了。但是
从左面这步到做到右面这步就需要水平，需要学习。不是靠悟性可以学出来的。
这就是内容的横向互补，中国哪个企业可以做到这步？当然我相信是有的，我
也希望是有的。你只有做到这一步才能为股东创造最大的财富。和记黄埔股东
利润是正上升，这才是给股东创造价值。如果你是这样一个企业，你能够如此
地替股东创造价值你又何必需要做庄？你就兢兢业业、扎扎实实做事就可以替
所有的股东做事，这才是我心目中的行业，这才是我心目中的产业，你做得到
吗？因此对国内有太多产业我们需要鞭策它。
类金融控股公司存在的问题
由这次德隆事件以后我开始做了很多深刻的思考，我在想类似的金融跟产
业的结合体对我国的经济到底是有促进的作用还是有伤害的作用？按照我前
面讲的案例如果你做不到GE的水平、中信泰富的水平、和记黄埔的水平，我
把金融资源放在你手里，就是浪费。因为你不配。要做一个大型企业绝不是凭
几个人小小的悟性和过去的小小成功经验即可做到的。当然，我并不否认我们
企业家可以出很多天才，可是要跟各位讲天才是不可依赖的，天才是需要浪费
99％的资源才能创造出1％的天才。我如何防止99％的浪费呢？就是要对类金
融控股公司由政府进行严格的监管，讲得更具体一点，根本就不应该允许企业
集团从事金融业务，企业就好好搞生产，两者要绝对分开，这样反而有利于中
国未来的经济成长。
最后我想花几分钟的时间跟各位谈一下类金融控股公司所产生的问题。这
是一个非常复杂的公司，金融控股母公司控制ABC，它又控制一家金融子公司
E，子公司C下面控制一个上市子公司D，大家回头看一下，中国很多企业已
这样复杂了，至少可以找出十家是如此复杂，你根本不知道谁是最终控股人，
这是非常危险的。
类金融控股公司第一个问题是资本充足率的问题。公司E跟C之间相互持
股。因此增加了资本重复计算之嫌，增加了监管的难度。第二财务杠杆风险问
题，如果母公司和子公司利用相互担保方式由金融子公司E套取贷款，而只要
有一间子公司经营稍有不慎，其风险即刻传播到母公司或其它子公司。第三个
问题我想用1997年泰国的一个类似案例做一个解说。这个案例是金融母公司
把不值钱的荒地卖给属下上市D公司，这家公司拿这块荒地去自己的金融公司
抵押借外币。比如一家外商银行做担保，要给自己的上市公司见面金，这个钱
就被母公司圈去了。由于产权结构过于复杂，你根本看不出来。我当时在世界
银行的时候是在发生金融危机的时候才发现的，否则你永远都不会发现。这就
是我国对金融产业结合所要付出的巨大代价，我们必须事先防止，不能亡羊补
牢。泰国借的是美金，这也是为什么发生亚洲金融危机的时候泰铢贬值一半根
本还不起。到最后要由政府通过税收来还这笔债，税收是谁给的？在座各位和
我，所以这一点我们要防止。这里所谓的金融风险也是金融风险转嫁到金融子
公司的问题。由于股权结构过于复杂，资金缺乏监管。这么多的箭头都是子公
司与金融公司之间相互担保借钱，但是钱最后都会回到控股股东的手上，因此
这重复1997年的悲剧，银行倒闭了，上市公司倒闭了，但是最终控股人满口
袋的钱。这是类金融控股公司一定会发生的现象，我们一定要未雨绸缪。
目前国内的金融控股木公司主要负责人多为金融业务门外汉，但他们往往
又是下属金融公司E的实际决策人，掌握了资金的调度权和日常经营决策权，
但监管部门对其缺乏任职资格的监管。因此由于金融知识的缺乏，故意违规操
作，往往会产生重大的金融风险。
最后我的结论是中国企业走到今天这一步，存在着太多的未知性，即我们
的企业在逐渐做大的过程中通过多元化产生的问题是层出不穷的。我们基本上
很难通过长短期的配合以及内容与内容的横向互补减低企业的风险。因此今天
产业资本和金融资本的结合会加速企业的败亡。所以为维持金融的稳定，我们
应该禁止产业和金融结合。讲得更具体一点，我们应该对所谓的类金融控股公
司由政府进行更严格的监管。
2004。08。02 成立海尔中建意在曲线MBO海尔变形？
2004。8。2 郎咸平
2004年4月上旬，大陆和香港各大媒体纷纷报道了一条关于海尔的财经新
闻，“4月6日，海尔中建集团有限公司（1169…HK）发布公告称，海尔集团将
把其洗衣机业务，以及持有的飞马通讯（青岛）有限公司35。5％的股权注入海尔
中建集团。”在海尔发布公告的其后几天，很多股评家对此事做出了积极的评价。
主要观点是由于海尔股票已经在国内的上海股票交易所上市，此次海尔如果能成
功地借壳进入香港资本市场，将实现海尔一中一外的“双资本运作平台”，极大
地提高海尔的融资能力，促进海尔国际化的进程。而事实是不是如这些评论一样
呢？海尔进军香港的真正目的是什么呢？
通过仔细翻阅海尔中建关于此次事件的公告，我们发现了一张股权结构图，
清楚地标示出了本次注资后海尔集团和海尔中建之间的股权关系。在这张图中，
一家名为“海尔投资”的公司浮出了水面，他将直接和间接的控制了海尔中建
35。84％的股份。海尔投资是一家什么样的公司，和海尔集团是怎样的关系呢？从
海尔自己披露的材料，海尔投资有两个股东，一个是海尔集团，占了1。4％股份；
而另一个是海尔内部持股会，占了98。6％的股份。这样的股权结构有两个引起我
们关注的地方，其一，“海尔内部持股会”到底是一个什么样的组织，为什么独
立于海尔集团公司之外？其二，持股会和海尔集团之间的持股比例为为何相差如
此悬殊？在以下的部分中，我们将详细分析海尔内部持股会及其变迁的历史。
在研究海尔的内部持股会之前，首先，我们有必要了解一下“内部持股会”
的定义。
根据国家民政部，国家工商总局，国家体改委等相关部委联合发布的一个文
件（民社发＇1997＇28号），持股会定义如下：
“职工持股会是专门从事企业内部职工持股资金管理，认购公司股份，行使
股东权力，履行股东义务，维护出资职工合法权益的组织。职工持股会会员以出
资额为限，对持股会承担责任，职工持股会以其全部出资额为限，对企业承担责
任。职工持股会的资金不能进行本企业以外的其他投资活动。”
上述文件非常明确地给出了内部持股会的定义。内部持股会不具有法人资
格，持股会资金不能进行本企业以外的投资活动。
了解了持股会的性质之后，我们来看看海尔内部持股会的变化。1997年，
海尔内部持股会浮出水面，人们开始注意到这样的一个组织。2000年，海尔投
资发展有限公司成立，内部持股会控股98。6％。2001年开始，内部持股会通过海
尔投资开始间接持股海尔中建香港上市公司。
通过进一步研究海尔内部持股会，发现海尔内部持股会从成立之初，就和通
行的内部持股会有着显著的不同：通常企业的内部持股会仅是职工权利的代表，
只作为企业的普通股东之一存在，本身不直接掌握实体资产。但是，海尔内部持
股会从成立之初就和海尔集团公司相对独立，并直接掌握着大量的实体资产，比
如海尔原材料采购公司，海尔商标所有权等等。
海尔持股会在海尔控制了如下产业：
1） 零部件采购
海尔集团于1998年进行了业务流程的重整，成立了上游负责原材料和零部
件采购的零部件采购公司、下游负责产品分销的四十二家工贸公司。其中零部件
采购公司由海尔持股会全额控股，工贸公司由海尔集团公司全额控股。内部持股
会通过零部件采购公司控制了整个海尔集团的零部件采购。集团下属的各个生产
厂都要向该公司采购生产所需的零件和原材料，而零部件采购公司享受购销的差
价。
2） 海尔商标所有权
从青岛政府官方网站（青岛政务网）上发现，海尔这个品牌的所有权属于海
尔投资有限公司。相关文字表述如下：
“海尔商标所有人目前为青岛海尔投资发展有限公司，地址在青岛市高科技
工业园海尔路，商标注册日期为1989年10月10日，该商标的前身琴岛利勃
海尔于1991年9月19日被国家认定为中国驰名商标，1995年7月5日国家工
商总局认定海尔为中国驰名商标”
通过上面两项内部交易，海尔内部持股会积累了大量的利润收入。通过推算，
从1999年开始到2003年，持股会从零部件内部转手贸易上获利约11。54亿元人
民币。另外由于海尔投资享有海尔品牌的所有权，海尔集团下属各家公司每年都
要向海尔投资缴纳可观的商标使用费。经过推算，从1999年到2003年，仅商标
使用费一项，海尔内部持股会即可收入22多亿人民币。
如何将这些利润收入转变为资本以达到保值增值的目的，这是持股会要解决
的一个重要问题。可是，中国政府对职工内部会的资本操作有很严格的限制，相
关政策如下：
国家民政部2000年7月印发了《关于暂停对企业内部职工持股会进行社会
法人团体登记的函》；规定职工持股会将不再具有社会法人团体资格；中国证监
会2000年12月11日在《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》
中也明确指出；职工持股会不能成为公司股东；中国证监会暂不受理工会作为股
东或发起人的公司公开发行股票的申请。2000年12月，中国证监会法律部24
号文明确了“职工持股会将不再具有法人资格”，“职工持股会不能成为公司的
股东”。
鉴于上述的政策限制，海尔内部持股会很难将自己在内部交易中的获利做进
一步的投资。为了饶过政策壁垒，海尔在2000年成立了海尔投资有限公司，内
部持股会占有98。6％的股份，海尔集团占有1。4％。通过股权比例的控制，海尔持
股会达到了两个目的：
1） 海尔投资有两个发起人，符合公司法的要求
2） 海尔内部持股会实际上控制着海尔投资，享受海尔投资的收益，这样最
大限度地维护了海尔内部持股会的利益
政策上的限制造成了持股会难以进行资本操作，海尔内部持股会必须寻找一
个投资工具或者说“壳”，绕过政策壁垒。海尔投资正是这样一个壳。通过海尔
投资，海尔内部持股会可以将账面收益转变成资本用于再投资。这次寻壳是海尔
的第一次变形。
如上文所述，海尔投资发展有限公司成立于2000年8月。海尔的内部职工
持股会这个软体动物有了第一个实体的壳，从此开始了一系列的运作，使它通过
海尔投资不断发展壮大，以至最终需要一个更大的壳才能容纳。“寻壳”这篇主
要通过介绍海尔投资成立以来在国内的主要运作来揭示它的发展。
生财之道：
海尔投资要进行大规模运作，资金从哪里来呢？我们从公开信息中发现两大
